Renewi plc (“Renewi” of de “Groep”) (LSE: RWI.L: Euronext Amsterdam: RWI.AS), een toonaangevend Europees waste-to-productbedrijf, kondigt met genoegen aan dat het, na de in september 2023 aangekondigde strategische herziening van zijn UK Municipal-activiteiten (“UK Municipal”), een bindende overeenkomst heeft gesloten om UK Municipal te verkopen aan Biffa, een toonaangevend bedrijf voor geïntegreerd afvalbeheer in het hele Verenigd Koninkrijk (de “Desinvestering”).

CEO van Renewi, Otto de Bont: “De verkoop van UK Municipal aan Biffa is een baanbrekende mijlpaal die het begin markeert van een nieuw hoofdstuk voor Renewi. Het vertrek van UK Municipal zal direct onze kasstroom en winstmarges verbeteren en ons in staat stellen duurzame groei te stimuleren.

We zullen ons nu volledig richten op groei in de meest aantrekkelijke en geavanceerde recyclingmarkten van Europa. Biffa's financiële positie, operationele expertise en aanwezigheid in het Britse gemeentelijke landschap maken hen de juiste nieuwe thuis voor ons UK Municipal-bedrijf en we zijn ervan overtuigd dat deze transactie ten goede komt aan alle belanghebbenden."

Biffa’s CEO, Michael Topham: “De toevoeging van UK Municipals’ vijf contracten aan onze bestaande contracten in West Sussex, Leicester en Somerset vormt een verdere bevestiging van onze reputatie als betrouwbare leverancier van complexe, langlopende afvalverwerkingscontracten aan lokale overheden.

Onze gecombineerde expertise brengt ons in een gunstige positie voor de toekomst als we lokale overheden willen helpen hun duurzaamheidsdoelen te halen. We kijken ernaar uit om het team van Renewi UK te verwelkomen bij Biffa en om met onze nieuwe klanten te gaan samenwerken.”

Hoogtepunten van de transactie

Ter ondersteuning van de transformatie van Renewi, zal deze verkoop:

• direct de vrije kasstroom van Renewi met €15-20m per jaar verhogen en zorgen voor een toename van ten minste c.50bps van de EBIT-marge;
• aanzienlijk het risico verminderen op de balans van de Groep, aangezien onvoorspelbare Britse gemeentelijke verplichtingen, Onerous Contract Provisions (OCP's), zullen worden vervangen door conventionele en concurrerend geprijsde schuldfinanciering, waardoor er meer zicht is op toekomstige kapitaaluitstroom; en
• stelt het management in staat om middelen en tijd te richten op strategische initiatieven voor sterkere groei en aandeelhoudersrendement.

De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een combinatie van een nominale vergoeding die aan Biffa wordt betaald en voorafgaande kapitalisatie van UK Municipal (gezamenlijk de "Kapitalisatie"). De Kapitalisatie zorgt ervoor dat UK Municipal in staat is om aan haar toekomstige contractuele verplichtingen te voldoen.

• De Kapitalisatie zal naar verwachting £125m* (€146m**) bedragen bij voltooiing, wat bij een vermindering van de verplichtingen van €89m resulteert in een netto kost van c. €57m voor Renewi en een totale kasstroomeffect van €154m, inclusief transactiekosten.
• De netto schuld / EBITDA direct na de transactie wordt naar verwachting ongeveer 2,9x, wat zal dalen naar ons streefcijfer van 2,0x op de middellange termijn, waarbij verbeterde marges en kasstroom zorgen voor versnelde afbouw van de schulden.
• De transactie zal worden gefinancierd via de bestaande doorlopende kredietfaciliteit, aangevuld met een €120m overbruggingsfaciliteit.

De verkoop biedt UK Municipal klanten, werknemers en andere belanghebbenden sterke strategische ondersteuning van een gerespecteerde, grote speler op de Britse markt. De transactie zal naar verwachting voor 31 december 2024 worden afgerond, onder voorbehoud van ontvangst van een beperkt aantal regelgevende en andere goedkeuringen.

Redenatie voor de Desinvestering

De kernstrategie van Renewi is gericht op groei in commercieel en industrieel afval in de Benelux en op uitbreiding van de Specialities-activiteiten van Maltha, Coolrec en Mineralz & Water. UK Municipal bestaat uit vijf bestaande, op maat gemaakte contracten voor de verwerking van huishoudelijk afval voor een geografisch ongelijksoortige groep lokale overheden in Engeland en Schotland, waarvan de langste loopt tot de jaren 2040. Aangezien het de enige activiteiten van de Groep in het Verenigd Koninkrijk betreft, is er weinig operationele en strategische synergie met de rest van de Groep. De contracten zijn meer dan 10 jaar geleden aangegaan door een voorganger van Renewi; ze zijn break-even of structureel verlieslatend en kunnen, bij afwezigheid van een wetswijziging of significante veranderingen in de marktomstandigheden, niet voortijdig worden beëindigd of heronderhandeld door Renewi. In deze context kondigde Renewi in september 2023 publiekelijk de strategische herziening van UK Municipal aan.

Biffa kwam in een competitief proces als de meest aantrekkelijke koper uit de bus vanwege de voorwaarden van zijn bod, alsmede zijn sterke financiële positie, expertise in operations en gevestigde aanwezigheid in het huishoudelijkafval-speelveld van het Verenigd Koninkrijk. Renewi gelooft dat de klanten, werknemers en andere belanghebbenden van UK Municipal, waaronder gemeenten, kredietverstrekkers en toezichthouders, gebaat zullen zijn bij de eigendomsoverdracht aan Biffa.

De Desinvestering zal naar verwachting vóór het einde van het kalenderjaar worden voltooid, op voorwaarde dat een beperkt aantal wettelijke en andere toestemmingen worden verkregen. Renewi zal samenwerken met Biffa om deze toestemmingen op een constructieve manier te verkrijgen. Na voltooiing zal Renewi de soepele overgang van de activiteiten naar Biffa ondersteunen door middel van verschillende overgangsregelingen.

Optimalisatie van de portfolio en rendement voor aandeelhouders

De Desinvestering concludeert het aanpakken van aspecten uit het verleden van Renewi’s portfolio en zal de Groep in staat stellen om middelen in te zetten voor de strategische initiatieven waar het de sterkste groei, financiële prestaties en aandeelhoudersrendement verwacht.

De Groep heeft een gedisciplineerd beleid voor kapitaalallocatie, ondersteund door een flexibele balans. De aanzienlijke ongebruikte capaciteit in haar RCF (looptijd tot 2028) biedt een aantrekkelijke optie om de Kapitalisatie te financieren via bestaande financiële faciliteiten, met behoud van aanzienlijke convenanten en liquiditeitsruimte. De Groep is ook akkoord gegaan met een stand-byfaciliteit voor 18 maanden om de liquiditeitsruimte te vergroten met €120m, die naar verwachting later dit jaar zal worden geherfinancierd.

In geval van voltooiing van de Desinvestering vóór 31 december 2024 en inclusief de eerder aangekondigde intentie om een bescheiden dividend over het hele jaar uit te keren, verwacht de Groep dat de nettokernschuld / EBITDA-leverage (ten behoeve van de halfjaarlijkse convenanttest) minder dan 3,0x EBITDA zal zijn. Nu de vrijekasstroomgeneratie van de Groep verder is verbeterd door de Desinvestering en kosten- en groeimaatregelen zorgen voor margeverbetering, zal de leverage naar verwachting op de middellange termijn dalen tot 2,0x.

Financiële effecten van de Desinvestering

De Groep garandeert de nakoming van de contractuele verplichtingen van UK Municipal door middel van verschillende contractuele beschermingen ten gunste van lokale overheden. Gedurende een aantal jaren heeft het voldoen aan contractuele prestatie-eisen de Groep meer gekost dan het totaal aan ontvangen vergoedingen van de exploitant, waardoor OCP’s zijn opgenomen met betrekking tot diverse verlieslatende contracten. Deze jaarlijks herziene OCP’s moesten herhaaldelijk verder naar boven worden bijgesteld als gevolg van zowel marktomstandigheden als operationele factoren, wat zich vertaalt in grotere niveaus van jaarlijkse negatieve kasstromen die worden geabsorbeerd door de UK Municipal-portefeuille.

In de afgelopen jaren heeft Renewi de UK Municipal-activiteiten gestabiliseerd en versterkt, wat heeft geresulteerd in geoptimaliseerde operationele prestaties. De portefeuille blijft echter een belangrijke rem op de kasstroom van de Groep - met een totale kasuitstroom van ongeveer €28m in de afgelopen 24 maanden. De Groep verwacht dat haar vrijekasstroomgeneratie als gevolg van de Desinvestering met ongeveer €15-20m per jaar zal verbeteren.

De onvoorspelbaarheid en gevoeligheid van OCP-herzieningen (omvang, timing en impact op de totale kapitaalkosten voor de Groep) hebben de balans van de Groep aanzienlijk meer risicovol gemaakt. Door de Desinvestering zullen deze onvoorspelbare verplichtingen worden vervangen door zeer voorspelbare conventionele schuldfinanciering, waardoor de toekomstige kapitaaluitstroom zichtbaar wordt en de balans van de Groep minder risicovol wordt.

De Kapitalisatie werd afgeleid en overeengekomen via verschillende benaderingen, waaronder het niveau van de OCP’s (130m op 31 maart 2024), de netto contante waarde van de kasstroomimpact van de activiteiten voor de resterende contracten, en getoetst aan de boekwaarden van de activa en passiva van UK Municipal op de balans van Renewi. Door gebruik te maken van haar bestaande schuldfinancieringscapaciteit voor de kapitalisatie, heeft Renewi ervoor gekozen om aandeelhouders maximaal te laten profiteren van de mogelijkheden tot waardecreatie die vrijkomen door de voltooiing van de Desinvestering.

Als gevolg van de voorziening die nodig was met betrekking tot UK Municipal zal de Desinvestering naar verwachting geen materieel effect hebben op de statutaire winstgevendheid van de Groep, maar de deconsolidatie van €190m aan omzet met een lage marge zal naar verwachting de EBIT-marges van de Groep verbeteren met ca. 50bps. Meer gedetailleerde financiële gevolgen zijn te vinden in de vandaag gepubliceerde financiële resultaten van de Groep over boekjaar FY24, waarin UK Municipal zal worden geclassificeerd als activa aangehouden voor verkoop.***

Over Biffa

Biffa loopt al meer dan 100 jaar voorop in de Britse afvalindustrie en is een leider in duurzaam afvalbeheer, die actief is in de hele afvalwaardeketen van inzameling tot sortering, verwerking, behandeling en verwijdering.

Biffa is een gevestigde speler in het huishoudelijkafval-speelveld in het Verenigd Koninkrijk met meer dan 65 jaar ervaring in huishoudelijkafval-activiteiten. Dit wordt ondersteund door een sterke financiële positie en voortdurende investeringen in zijn verwerkingsinstallaties en nieuwe technologie, waaronder het afvangen van kooldioxide. Het bedrijf draagt bij aan de totstandbrenging van een circulaire economie in het Verenigd Koninkrijk door zijn koolstofarme inzamelnetwerk uit te breiden, zijn capaciteit voor de recycling van plastic op te voeren en te investeren in energieterugwinning. Sinds 2002 heeft het zijn koolstofuitstoot met 70% verminderd.

De uiteindelijke eigenaren van Biffa zijn fondsen die worden beheerd door Energy Capital Partners, toonaangevende investeerders in infrastructuur gevestigd in Summit, New Jersey. Zij lopen sinds de oprichting in 2005 voorop in investeringen in hernieuwbare energie.

Voor meer informatie:

Renewi plc
Anne Metz, Director of Investor Relations
+31 6 4167 9233
investor.relations@renewi.com

FTI Consulting
Richard Mountain / Ben Fletcher
+44 203 727 1340
FTI_RWI@FTIconsulting.com

Toelichtingen:

* Onder voorbehoud van de gebruikelijke slotaanpassingen; Kapitalisatie bij voltooiing zal netto zijn van elke normale kapitalisatie verstrekt door Renewi aan UK Municipal in de periode tussen 31 maart 2024 en de voltooiing van de verkoop.
** Gebaseerd op de GBP/EUR-wisselkoers van €1:£0.855.
***Voor de toepassing van UK Listing Rule 10.4 bedragen de bruto activa van UK Municipal (aangepast voor de geschatte Kapitalisatie vóór voltooiing) op 31 maart 2024 €348m; en in het boekjaar eindigend op 31 maart 2024 droeg UK Municipal €0.7m bij aan de statutaire winst vóór belastingen van de Groep.boekjaar eindigend op 31 maart 2024 droeg UK Municipal €0.7m bij aan de statutaire winst vóór belastingen van de Groep.

Greenhill & Co. International LLP en Ashurst LLP treden respectievelijk op als financieel en juridisch adviseur van Renewi in het kader van de Desinvestering.

Over Renewi

Renewi is een recyclingbedrijf dat zich richt op het halen van waarde uit afval en gebruikte materialen in plaats van deze voor altijd, door verbranding of storting, uit de keten te halen. Door de productie van circulaire materialen, speelt het bedrijf een belangrijke rol in het bestrijden van de grondstoffenschaarste. Door gebruikt materiaal nieuw leven te geven, speelt Renewi in op zowel sociale als regelgevende trends en draagt het bij aan een schonere en groenere wereld. Onze visie is om het toonaangevende waste-to-product bedrijf te zijn in de meest geavanceerde circulaire economieën ter wereld. Met een recyclingpercentage van 63,2%, een van de hoogste in Europa, brengt Renewi jaarlijks 6,6 miljoen ton aan circulaire materialen opnieuw in de keten. Dit draagt bij aan het beperken van klimaatverandering en bevordert de circulaire economie. Onze recyclinginspanningen helpen natuurlijke hulpbronnen te beschermen en voorkomen jaarlijks meer dan 2,5 miljoen ton CO2-uitstoot. Renewi zet innovatie en de nieuwste technologie in om afval om te zetten in circulaire materialen zoals papier, metalen, kunststoffen, glas, hout, bouwmaterialen, compost en water. We hebben meer dan 6.000 medewerkers verspreid over 154 operationele locaties in vijf landen in Europa. Renewi wordt erkend als een toonaangevend waste-to-product bedrijf in de Benelux en een Europese leider in geavanceerde recycling. Bezoek onze website voor meer informatie: www.renewi.com.